Después de que en mayo se logra un acuerdo con los tenedores de bonos en Chile y los distintos acreedores soportantes y valistas, LATAM sigue avanzando en su proceso de salida del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras con un nuevo compromiso financiero. A través de una nueva carta de intenciones, se busca dar a la empresa una mayor estructura financiera considerada como clave para enfrentar el escenario más inmediato.
El compromiso considera una nueva deuda por US$2.250 millones más una línea de crédito por US$500 millones. Ambos están sujetos a la aprobación del Tribunal en los Estados Unidos. Los montos están respaldados por JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Lending Partners LLC, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, BNP Paribas Securities Corp., y Natixis, New York Branch. La línea aérea interpreta este resultado como un respaldo importante del mercado a su proceso de reestructuración y operación futura.
Los nuevos US$2.250 millones de deuda se suman a los US$5.4000 millones de capital que la línea aérea asegura en enero 2022. Las cartas de compromiso también consideran un financiamiento por US$1.172 millones a otorgar durante antes de la salida del Capítulo 11 a través de la fórmula Debtor in Possesion (DIP, por sus siglas en inglés) con menor preferencia para su pago (por lo que se lo denomina DIP Junior). Dicha carta está suscrita por Delta, Lozuy S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., QA Investment Limited y grupo ad hoc de acreedores representados por Evercore.
El financiamiento de salida también está estructurado como financiamiento DIP que se otorgará durante el proceso de Capítulo 11. A diferencia del financiamiento DIP actualmente vigente (o Existente), se ha estructurado para que permanezca vigente después de que LATAM emerja de la protección judicial, sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones. Por su parte, el DIP Junior debe ser amortizado previo a la salida del Capítulo 11.
Como está estructurado el “financiamiento de salida” de LATAM
Con los nuevos recursos obtenidos, LATAM asegura que está en una mejor condición para afrontar la última etapa del que quizás es el proceso más complejo que ha tenido que enfrentar hasta la fecha. Los recursos obtenidos para el financiamiento de salida y del DIP Junior serán utilizados en parte para amortizar totalmente el DIP Existente en los próximos meses.
El financiamiento de salida se ha estructurado de la siguiente forma: US$500 millones, por concepto de una línea de crédito rotativa (Exit Revolving Facility), el cual devengará intereses, a elección de LATAM; otros US$750 millones por concepto de un financiamiento a plazo que devengará intereses; US$750 millones por un crédito puente a bonos a cinco años; y US$750 millones por crédito puente a bonos de siete años.
LATAM indica que la tasa de interés bajo los créditos puentes antes indicados será determinada en función de las condiciones de mercado disponibles en el momento al momento del cierre. No obstante, está sujeto en todo caso a ciertos límites establecidos en las cartas de compromiso.
Acuerdo con los bonistas locales y situación actual
Después de una serie de diferencias, a principios de mayo, LATAM logra un acuerdo con bonistas locales en Chile para apoyar el plan de reestructuración. El acuerdo considera a los bonistas locales representados por BancoEstado, comité oficial de acreedores valistas (denominado UCC), el grupo ad hoc de acreedores valistas (Sixth Street, Strategic Value Partners y Sculptor Capital) y Delta, Qatar Airways y grupo Cueto.
El acuerdo permite que los acreedores valistas que opten por recibir los bonos convertibles clase A o los bonos convertibles clase C contemplados en el plan de reorganización, mejoren su recuperación mediante un pago adicional en efectivo.
Para cumplir lo acordado, LATAM realizará dos acciones. La primera considera la disposición de una cantidad en dinero efectivo de aproximadamente US$212 millones o bien, en la medida que el EBITDAR del plan de negocio original se vea superado en más de US$100 millones por el EBITDAR que la empresa genere entre el 01 de enero del 2022 y la fecha que corresponda a 15 días antes de la salida del Capítulo 11. Una segunda considera US$250 millones, más. En este caso, y adicionalmente, la cantidad que represente un 75% del exceso sobre US$250 millones del EBITDAR que se genere respecto del EBITDAR del plan de negocios original en el mismo período referido precedentemente, de existir.
El monto final que dichos acreedores pueden recibir estará sujeto a posibles deducciones asociadas a acuerdos pendientes dentro del proceso y al costo asociado a potenciales extensiones bajo los acuerdos de soporte suscritos con las partes soportantes. En el acuerdo, el pago adicional en efectivo se distribuirá entre los acreedores valistas que opten por recibir los bonos convertibles clase A y los bonos convertibles clase C.
Sin embargo, que los acreedores valistas que participen exclusivamente en los bonos clase A tendrán derecho a recibir un pago en efectivo de al menos el 4,875% del valor de sus créditos, y aquellos que participen tanto en los nuevos bonos convertibles A y C y que no sean acreedores soportantes, tendrán derecho a recibir la mitad del pago respecto a la parte de sus acreencias que participen en los nuevos bonos convertibles A.
Entre otras cosas, el acuerdo considera que los acreedores valistas (que no correspondan a partes soportantes) podrán alternativamente optar por recibir en pago por sus acreencias, un nuevo bono en UF a 20 años plazo con un tope total de US$180 millones. Lo anterior, en lugar de recibir los bonos convertibles contemplados en el plan de Reorganización y el pago adicional en efectivo antes indicado.
También está considerado incluir a una parte de los acreedores con bonos emitidos en Chile para que participen del Backstop Agreement. El grupo UCC y los bonistas locales retiran sus objeciones al plan de reestructuración y se comprometen a apoyar.
De esta manera, el plan cuenta con el apoyo sustancial de los acreedores. Actualmente, LATAM está a la espera del fallo de la Corte en los Estados Unidos respecto al plan de reestructuración. Se trata del último hito del proceso del Capítulo 11. Según las publicaciones de la compañía, se prevé la salida de la protección judicial dentro del transcurso del segundo semestre 2022.
Fotografía portada - Ricardo J. Delpiano